Contratos de "vesting" são instrumentos de incentivos utilizados por empresas para regular a concessão de algum tipo de benefício para seus empregados.

Os benefícios tipicamente envolvem alguma participação societária ou outra forma de "equity" (nas suas mais variadas formas -- stock option, ações restritas, ações fantasmas etc).

Seu uso é frequente em empresas de capital aberto e certas startups (que o usam como uma forma de financiar (com propriedade) o recrutamento de talentos).

BENEFÍCIOS

O mercado gosta bastante desses contatos. Eles são vendidos como formas arrojadas de fazer retenção, criar lealdade e gerar motivação, dado que simulam tanto quanto possível o senso de "ownership" em quem opera sob esses contratos.

O gráfico na figura abaixo é uma representação visual de uma estrutura comum desses contratos: um período de teste em que não se recebe nada ("cliff") e depois um cronograma de quanto (%) de "equity" será concedida ao longo do tempo (frequência e prazo para "vestir" 100% do benefício).

INCENTIVOS "EMBUTIDOS"

Já não vejo esses contratos com tanta empolgação -- pelo menos como o desenho típico que possuem.

Um primeiro problema é a história do "vesting temporal": conceder benefícios pelo mero cumprimento de cláusulas de permanência -- "Ah, se você permanecer X anos a gente vai te dar tanto de ações/stock option".

Do ponto de vista de incentivos, isso aí não tem tanta potência e é um convite a promover retenções indesejadas.

Um outro problema é a questão da opacidade desses contratos; e a opacidade vem de três incertezas: (1) da existência de liquidez para o "equity" concedido, (2) da verificação independente das condições de desempenho que podem ser adicionadas às cláusulas de permanência, (3) dos riscos de diluição de valor/volatilidade (downside) de valuation.

Toda essa incerteza vai inevitavelmente se traduzir na magnitude (maior) da taxa de desconto que o empregado aplica. O que para o gestor parece ter um valor potencial milionário, pode ser percebido como uma fração minúscula disso. E é essa percepção de valor que desengatilha desempenho (via motivação extrínseca).

Esse tema tem muitas nuances, e tenho aprendido muito sobre isso em conversas com a Livia Costa Salgado, especialista em incentivos de longo prazo e desenho de compensação.

Uma coisa que gostaria de colocar pra conversa aqui e sobre a qual falamos: será que não tem formas mais simples e (custo-)efetivas de incentivar as pessoas (sócios/colaboradores centrais/executivos) nas empresas (startups/empresas maduras)?
Por exemplo: será que um valor equivalente-em-dinheiro desse "equity", devidamente descontado (liquidez + juro + risco) mas indexado a métricas de valuation/desempenho da empresa, não seria um incentivo mais potente?*